Corporate Security

Compliance e modello 231

Un modello organizzativo 231 protegge l'ente solo se è applicato davvero. DDS affianca l'Organismo di Vigilanza e il management con verifiche documentate sui processi a rischio, sulle segnalazioni e sulle controparti, e con misure integrative quando emergono lacune.

Compliance e modello 231

Che cosa fa un istituto investigativo per il modello 231?

DDS Investigazioni, istituto investigativo autorizzato ai sensi dell'art. 134 TULPS, affianca l'Organismo di Vigilanza, l'organo amministrativo e le funzioni legali e di compliance delle imprese nella verifica concreta del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001, accertando se le procedure vengono rispettate nei processi a rischio, se le segnalazioni hanno fondamento e se fornitori e intermediari presentano anomalie. Serve quando l'OdV deve andare oltre l'esame dei documenti o quando il management vuole sapere, prima di un'ispezione, se il modello regge alla prova dei fatti.

Quando il modello 231 esonera davvero l'ente dalla responsabilità?

Il decreto prevede che l'ente risponda di alcuni reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da amministratori, dirigenti e dipendenti, tra i quali la corruzione anche tra privati, i reati societari e quelli ambientali. Gli artt. 6 e 7 consentono all'ente di andare esente da responsabilità solo se dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, affidando a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo il compito di vigilare sul suo funzionamento e di curarne l'aggiornamento. L'efficace attuazione richiede verifiche periodiche, l'aggiornamento del modello quando emergono violazioni significative e un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure, e davanti al giudice conta dimostrare che i controlli sono stati eseguiti e non soltanto scritti.

Le verifiche per l'Organismo di Vigilanza

DDS svolge per l'OdV e per il management verifiche sull'applicazione delle procedure nelle aree sensibili, come acquisti, gestione dei rifiuti, rimborsi spese, omaggi e rapporti con la pubblica amministrazione, accertamenti sulle segnalazioni ricevute attraverso i canali previsti dal D.Lgs. 24/2023, che l'art. 6 del decreto 231 richiama espressamente, e approfondimenti su fornitori e controparti con il metodo della due diligence. Quando la segnalazione riguarda una persona dell'organizzazione si segue l'impostazione descritta nella pagina su whistleblowing e indagini interne, e un esempio ricorrente è quello raccontato nell'approfondimento sul fornitore più caro che vince sempre.

Gli accertamenti rispettano i limiti che valgono per ogni indagine in azienda. Le osservazioni riguardano condotte illecite e non il normale svolgimento della prestazione lavorativa, si svolgono in luoghi pubblici o aperti al pubblico e non ricorrono mai a strumenti invasivi come localizzatori su veicoli altrui, intercettazioni o accessi a dispositivi personali, nel rispetto degli artt. 4 e 8 dello Statuto dei lavoratori, del GDPR e delle regole deontologiche del Garante; la relazione distingue i fatti accertati da quelli privi di riscontro.

Misure integrative quando emergono lacune

Se le verifiche mettono in luce procedure aggirate o controlli soltanto formali, DDS propone misure tecniche e organizzative proporzionate, dalla revisione delle deleghe e dei flussi informativi verso l'OdV alla formazione del personale delle aree a rischio, partendo quando serve da un risk assessment della sede. La redazione del modello resta compito dei consulenti dell'ente, con i quali lavoriamo perché le evidenze raccolte diventino aggiornamenti concreti o, nei casi più gravi, la base di provvedimenti disciplinari e iniziative giudiziarie.

Domande frequenti

Un investigatore privato può verificare una segnalazione whistleblowing?

Sì, se incaricato dal gestore del canale o dall'Organismo di Vigilanza, che restano responsabili della segnalazione. L'istituto investigativo autorizzato raccoglie riscontri con metodi leciti, senza rivelare né lasciar dedurre l'identità del segnalante, come impone il D.Lgs. 24/2023, e consegna una relazione che separa i fatti accertati da quelli privi di riscontro.

L'Organismo di Vigilanza può affidare accertamenti a un istituto esterno?

Sì. L'OdV ha autonomi poteri di iniziativa e di controllo e può avvalersi di professionisti esterni con le risorse che l'ente gli assegna, regolando l'incarico in modo da garantire riservatezza e tracciabilità. Gli esiti restano all'Organismo, che li valuta e li riporta all'organo amministrativo.

Le verifiche sui dipendenti richieste dall'OdV rispettano lo Statuto dei lavoratori?

Sì, e devono farlo. Gli accertamenti riguardano illeciti e condotte estranee alla prestazione lavorativa, osservate in luoghi pubblici o aperti al pubblico, senza strumenti invasivi e senza indagare su opinioni o aspetti della vita privata irrilevanti, come prevedono gli artt. 4 e 8 della L. 300/1970 e la normativa sulla protezione dei dati.

Scrivete anche il modello 231?

No, la redazione del modello e del codice etico spetta ai consulenti legali e organizzativi dell'ente. DDS contribuisce con l'analisi dei rischi operativi, con le verifiche sulla reale applicazione delle procedure e con gli accertamenti sulle anomalie, cioè con le evidenze che servono a dimostrarne l'efficace attuazione.

Prima di decidere, facciamo chiarezza.

Un primo confronto, gratuito e riservato, serve a capire se e come un'attività investigativa può essere utile nel suo caso.